지난해 부산에서 제조업 법인의 주식 전부를 인수했습니다. 계약 전 회계법인을 통해 재무·세무실사를 진행했고, 매도인에게 체납세금이나 진행 중인 세무조사가 있는지도 확인했습니다.

당시 매도인은 세금 문제가 전혀 없다고 했고, 주식양수도계약서에도 인수일 이전에 발생한 조세채무와 세무조사 결과는 매도인이 책임진다는 내용을 넣었습니다.

그런데 최근 세무서에서 인수 전 사업연도의 매출누락과 가공경비가 확인됐다며 법인세와 부가가치세, 가산세를 합쳐 약 5억 원을 부과했습니다.

매도인은 세금은 법인에 부과된 것이므로 현재 회사가 납부해야 한다고 주장하고 있습니다. 자신도 세무대리인에게 맡겼기 때문에 문제를 몰랐으며 계약상 책임도 없다고 합니다.

세금 부과 자체에 오류가 있는지 조세불복을 진행하면서, 주식양수도계약의 진술·보장 위반을 이유로 매도인에게 손해배상을 청구할 수 있을까요? 부산에서 조세 전문 변호사와 기업법무·M&A 사건을 함께 다루는 곳에 계약서와 세무자료를 검토받아야 하는지도 궁금합니다.

회사를 인수한 뒤 예상하지 못한 거액의 세금이 부과됐다면, 회사의 자금 운용뿐 아니라 인수계약 자체의 책임 문제까지 함께 검토해야 합니다.

이 사안은 과세처분의 적법성을 다투는 조세 문제와 주식양수도계약상 진술·보장 위반 및 손해배상을 다루는 기업법무·M&A 분쟁이 동시에 문제 될 수 있습니다.

주식양수도 방식으로 회사를 인수한 경우 주주만 변경될 뿐 법인 자체는 그대로 유지됩니다. 따라서 인수 전 사업연도에 발생한 세금이라도 과세관청은 해당 법인에 부과할 수 있습니다.

현재 대표나 주주가 당시 거래에 관여하지 않았다는 이유만으로 법인에 대한 과세처분이 곧바로 무효가 되는 것은 아닙니다.

다만 과세관청에 대한 법인의 납세의무와 매수인·매도인 사이의 계약상 부담 주체는 별개의 문제로 살펴봐야 합니다.

실제 매출이 누락되지 않았거나 이미 신고된 매출이 중복 계산됐다면 과세처분의 사실관계를 다툴 수 있습니다.

정상적인 비용인데 가공경비로 판단됐거나, 실제 거래 중 일부 문제만으로 전체 거래가 부인됐다면 계약서와 금융자료를 통해 구분할 필요가 있습니다.

세무조사 결과통지서와 납세고지서, 거래처별 원장과 세금계산서, 계약서 및 계좌내역을 대조해 과세근거를 확인해야 합니다.

기업법무·M&A 계약에서는 매도인이 회사의 재무와 세무 상태에 관해 일정한 사실을 보장하는 조항을 두는 경우가 많습니다.

체납세금과 미신고 조세채무가 없고, 진행 중이거나 예상되는 세무조사가 없다는 내용이 포함돼 있었다면 실제 사실과 다른지 확인해야 합니다.

진술·보장이 사실과 달랐다면 고의적인 은폐가 없더라도 계약 문구에 따라 손해배상책임이 성립할 가능성을 검토할 수 있습니다.

매도인이 세금 문제를 실제로 알지 못했다는 사정은 사기나 고의적인 은폐 여부를 판단할 때 중요할 수 있습니다.

그러나 계약서에서 조세채무가 없다는 점을 명확히 보장했다면, 매도인이 몰랐다는 이유만으로 계약상 책임이 당연히 없어지는 것은 아닐 수 있습니다.

계약서에 매도인의 인식 여부와 무관하게 책임을 부담하는지, 알고 있었던 사항에 한정해 책임지는지 문구를 구체적으로 확인해야 합니다.

매수인이 세무실사를 진행했다는 이유만으로 매도인의 진술·보장 책임이 항상 면제되는 것은 아닙니다.

매도인이 관련 장부를 제공하지 않았거나 허위자료를 제출했고, 일반적인 실사만으로는 문제를 발견하기 어려웠다면 그 경위를 구체적으로 정리해야 합니다.

반대로 실사자료에 이미 위험이 표시돼 있었는데 매수인이 이를 확인하지 않았다면 손해배상 책임이나 금액을 둘러싼 다툼이 생길 수 있습니다.

계약상 책임이 인정된다면 인수 전 거래로 인해 추가로 납부한 본세와 가산세, 조세불복과 세무조사 대응에 소요된 비용 등을 청구할 수 있는지 검토할 수 있습니다.

다만 계약서에 손해배상 한도와 최소 청구금액, 청구기간 및 간접손해 배제 조항이 있을 수 있으므로 실제 청구범위를 확인해야 합니다.

세액이 아직 확정되지 않았다면 예상 손해와 확정 손해를 구분하고, 매도인에게 과세 사실을 정해진 방식으로 통지하는 것이 중요합니다.

손해배상청구가 가능한 시점은 계약 문구와 손해의 확정 여부에 따라 달라질 수 있습니다.

납세고지서를 받았지만 조세불복이 진행 중인 경우에는 매도인에게 과세 사실을 우선 통지하고 대응 과정에 참여할 기회를 줘야 하는 조항이 있는지 확인해야 합니다.

우선 납부한 세액이 있다면 납부 영수증과 자금조달 비용을 보관하고, 불복 결과에 따라 최종 손해액을 다시 계산할 필요가 있습니다.

매도인이 계약상 책임을 부인하면서 부동산이나 주식을 처분하고 있다면 향후 승소하더라도 실제 배상을 받기 어려워질 수 있습니다.

조세채무 발생과 진술·보장 위반을 어느 정도 소명할 수 있다면 매도인의 예금이나 부동산에 대한 가압류 필요성을 검토할 수 있습니다.

다만 세액과 책임 범위가 아직 확정되지 않은 경우에는 보전할 채권의 금액과 근거를 신중하게 정리해야 합니다.

주식양수도계약서와 부속합의서

진술·보장 및 손해배상 조항

인수 전 재무·세무실사 보고서

매도인이 제공한 회계장부와 납세증명서

세무조사 결과통지서와 납세고지서

문제 된 거래의 계약서와 세금계산서

거래처별 원장과 계좌이체 내역

세금 문제에 관한 매도인과의 이메일·메신저

매도인의 재산 처분 정황에 관한 자료

STEP 1: 과세 사업연도와 문제 된 거래를 구체적으로 정리합니다.

STEP 2: 세무조사 자료와 실사보고서의 내용을 비교합니다.

STEP 3: 과세처분의 오류와 조세불복 가능성을 확인합니다.

STEP 4: 주식양수도계약의 진술·보장과 손해배상 범위를 검토합니다.

STEP 5: 매도인에게 과세 사실과 배상청구 가능성을 서면으로 통지합니다.

STEP 6: 불복절차와 매도인 상대 협상 또는 소송을 병행합니다.

STEP 7: 재산 처분 우려가 있다면 가압류 등 보전처분을 검토합니다.

회사 인수 전 발생한 거래에 관한 세금이라도 법인 자체에 부과될 수 있으므로, 현재 경영진이 당시 거래에 관여하지 않았다는 이유만으로 납세의무가 사라지는 것은 아닙니다.

다만 과세근거와 세액 계산에 문제가 있다면 조세불복을 진행할 수 있고, 주식양수도계약에 조세채무 관련 진술·보장이 있다면 매도인 상대 손해배상도 함께 검토할 수 있습니다.

부산 조세 전문 변호사를 알아보는 경우에는 납세고지서만 준비하기보다 주식양수도계약과 실사보고서, 매도인이 제공한 세무자료를 함께 정리해야 기업법무·M&A 분쟁까지 연결해 검토할 수 있습니다.