지난해 인천에서 제조업을 운영하는 법인의 지분 전부를 인수했습니다. 인수 당시 매도인 측은 미납 세금이나 진행 중인 세무분쟁이 없고, 회사가 관련 법령에 따라 세금을 정상적으로 신고·납부했다고 설명했습니다.

회계법인을 통해 재무실사와 세무실사를 진행했지만 거래 규모와 일정 때문에 모든 거래를 확인하지는 못했습니다. 계약서에는 매도인이 인수 전 발생한 조세채무와 신고 누락에 대해 책임을 부담한다는 진술·보장 조항이 포함돼 있습니다.

그런데 인수 후 세무조사에서 과거 대표자 개인 계좌로 받은 매출과 증빙이 부족한 외주비가 확인됐습니다. 회사에는 법인세와 부가가치세, 가산세를 포함해 수억 원의 추징세액이 통보됐고 대표자 상여 처분 문제도 발생했습니다.

이전 대주주는 실사 과정에서 자료를 모두 제공했고 인수자가 위험을 확인할 기회가 있었으므로 책임이 없다고 주장합니다. 인천 조세 전문 변호사와 주식매매계약 및 실사자료를 검토하면 추징세액과 대응 비용을 매도인에게 청구할 수 있을까요?

회사를 주식 인수 방식으로 취득하면 법인의 동일성은 유지되므로 인수 전 기간에 발생한 세금도 원칙적으로 대상회사가 부담하게 됩니다. 다만 주식매매계약에서 매도인이 과거 조세채무의 부존재를 진술·보장하고 위반 시 손해를 배상하기로 약정했다면, 매수인은 계약에 따라 별도의 책임을 청구할 수 있습니다.

실제 청구 가능성은 진술·보장 조항의 문구, 세금이 발생한 귀속시기, 실사 과정에서 위험이 공개됐는지와 손해배상 청구기간을 종합해 판단해야 합니다. 조세불복과 매도인에 대한 계약상 청구를 별개의 절차로 나누어 함께 준비할 필요가 있습니다.

주식을 인수하면 대상회사의 주주만 변경되고 법인 자체가 새로 생기는 것은 아닙니다. 따라서 인수 전에 발생한 매출 누락이나 비용 부인으로 세금이 추가 부과되더라도 우선 납세의무자는 대상회사입니다.

매수인이 예상하지 못한 세금 부담을 줄이기 위해 M&A 계약에서는 과거 조세 신고의 적정성, 체납 여부와 세무조사 진행 여부에 관한 진술·보장 조항을 두는 경우가 많습니다.

매도인이 모든 세금을 적법하게 신고·납부했다고 보장했는지

인수 전 과세기간의 세금은 매도인이 부담한다고 정했는지

법인세·부가가치세뿐 아니라 가산세와 지방세도 포함하는지

세무조사 대응비용과 전문가 비용도 손해에 포함하는지

손해배상 한도, 공제금액과 최소청구금액이 정해져 있는지

조세 진술·보장의 존속기간이 별도로 규정돼 있는지

분쟁 발생 시 매도인의 대응 참여권이 인정되는지

계약서에서 과거 세금이 모두 적정하게 신고됐다고 명확히 보장했는데 인수 전 매출 누락이 확인됐다면 진술·보장 위반이 문제 될 수 있습니다. 매도인이 실제로 누락 사실을 알았는지와 관계없이 계약 문구에 따라 책임이 인정되는 구조도 있을 수 있습니다.

반대로 계약서가 매도인의 인식 범위 내에서만 보장하도록 규정했거나 특정 세무 위험을 별도로 공개했다면 책임 범위가 달라질 수 있습니다. 서명된 계약서뿐 아니라 별첨 공개목록과 질의응답 자료도 함께 검토해야 합니다.

매도인은 세무자료를 제공했으므로 매수인이 위험을 알았거나 알 수 있었다고 주장할 수 있습니다. 그러나 단순히 대량의 자료를 데이터룸에 올려두었다는 사실만으로 구체적인 세무상 위험이 충분히 공개됐다고 볼 수 있는지는 별도로 판단해야 합니다.

대표자 개인 계좌가 실사자료에 포함됐는지

개인 계좌로 매출을 수령한 사실이 설명됐는지

증빙이 부족한 외주비 목록이 별도로 제공됐는지

세무대리인이 위험 가능성을 보고서에 기재했는지

매수인의 질의에 매도인이 어떤 답변을 했는지

계약상 공개된 사실에 대한 책임 제한이 있는지

회사가 부담한 본세, 가산세와 세무조사 대응비용 중 어느 범위까지 매도인에게 청구할 수 있는지는 계약서의 손해 정의에 따라 달라질 수 있습니다. 본세는 정상적으로 신고했더라도 부담했을 금액이라는 이유로 손해에서 제외한다는 주장이 나올 수 있고, 가산세는 매도인의 신고 위반 때문에 발생한 직접 손해라는 반론이 가능할 수 있습니다.

대표자 상여 처분으로 인한 소득세, 추가 회계감사 비용, 거래처와 금융기관의 신뢰 저하까지 청구할 수 있는지도 인과관계와 계약 문구를 구체적으로 검토해야 합니다.

과세관청의 추징액에 사실오인이나 계산 오류가 있다면 대상회사는 과세전적부심, 조세심판과 행정소송 등 조세불복을 검토해야 합니다. 계약상 손해를 줄이기 위해서라도 합리적인 불복절차를 진행할 필요가 있을 수 있습니다.

매도인에게 손해 전액을 청구하면서 과세처분에 아무런 대응도 하지 않으면 손해 확대를 방치했다는 주장이 제기될 수 있습니다. 인천 조세 전문 변호사와 과세 쟁점 및 M&A 계약상 책임을 함께 검토해 일관된 대응 방향을 정하는 것이 중요합니다.

세무조사와 과세예고를 받은 날짜

문제 된 과세기간과 세목

추징이 예상되는 본세·가산세와 부대비용

위반됐다고 보는 진술·보장 조항

실사 당시 공개되지 않았다고 보는 사실

조세불복 진행 여부와 매도인의 참여 요청

계약에 따른 배상 또는 에스크로 지급 요구

과세처분이 아직 확정되지 않았더라도 계약상 통지 의무를 이행하기 위해 잠재적 손해 발생 사실을 먼저 알릴 필요가 있습니다. 추징세액이 확정되면 손해액을 보완해 청구하는 방식도 검토할 수 있습니다.

주식매매계약서와 전체 별첨

진술·보장, 조세보상과 손해배상 조항

데이터룸 목록과 실사보고서

인수 당시 질의응답 및 매도인 답변 자료

세무조사 결과 통지서와 과세예고 통지서

법인세·부가가치세 신고서와 수정 계산자료

대표자 개인 계좌와 매출 관련 거래내역

외주비 계약·발주·지급 및 작업자료

에스크로·유보금과 매매대금 지급자료

STEP 1: 계약상 조세 진술·보장과 청구기한을 확인합니다.

STEP 2: 추징세액을 인수 전·후 과세기간과 세목별로 구분합니다.

STEP 3: 실사 당시 세무 위험이 실제로 공개됐는지 확인합니다.

STEP 4: 계약에서 정한 방식으로 매도인에게 손해 발생을 통지합니다.

STEP 5: 과세전적부심 또는 조세심판 등 조세불복을 준비합니다.

STEP 6: 추징액이 확정되면 손해액을 계산해 배상 또는 에스크로 지급을 청구합니다.

STEP 7: 협의가 되지 않으면 계약상 분쟁해결 조항에 따라 소송이나 중재를 진행합니다.

인천 소재 법인을 주식 인수한 뒤 과거 세무 문제로 추징세액이 발생했다면 우선 대상회사가 과세처분에 대응해야 합니다. 동시에 주식매매계약에 과거 조세채무와 신고 적정성에 관한 진술·보장 또는 별도의 조세보상 조항이 있는지 확인해야 합니다.

세무실사를 진행했다는 사정만으로 매도인의 책임이 당연히 면제되는 것은 아닙니다. 계약 문구, 실사 당시 공개된 자료와 과세 원인을 분석해 조세불복과 매도인에 대한 손해배상 청구를 함께 준비하는 것이 필요합니다.