라인게임즈 2,200억 대 풋옵션 항소심 9월 개시… PEF 주주간계약상 풋옵션 및 유상증자 쟁점
사모펀드(PEF) 운용사가 라인야후 자회사를 상대로 낸 2,235억 원 규모의 풋옵션 주식매매대금 청구 소송 항소심이 오는 9월 시작됩니다. 풋옵션 행사요건에 대한 법원의 엄격한 해석 기준과 소수주주 지분을 급감시킨 저가 유상증자의 위법성 여부가 주주간계약(SHA) 이행 및 기업법무 분야의 핵심 쟁점으로 떠올랐습니다.
서울고법 민사14-3부(재판장 박재우 고법판사)는 룽고엔터테인먼트(앵커에쿼티파트너스가 설립한 SPC)가 라인야후 자회사 제트인터미디어글로벌을 상대로 제기한 주식매매대금 청구 소송(2026나200507)의 첫 변론기일을 9월 3일 개최합니다. 대형 로펌 간의 치열한 법리 공방이 예고된 가운데 1심에 이어 2심 재판부의 판단에 업계의 관심이 집중되고 있습니다.
이 사건은 2018년 룽고 측이 라인게임즈에 1,250억 원을 투자(지분 27.6% 확보)하면서 체결한 주주간계약(SHA)에서 비롯되었습니다. 룽고 측은 라인야후 측이 주주간계약상 '경업금지의무'를 위반했다며 2023년 풋옵션(주식매수청구권)을 행사하고 소송을 올렸으나, 1심 재판부는 민법상 계약 해제 조항을 근거로 풋옵션 행사 요건을 엄격하게 해석하여 룽고 측의 청구를 기각했습니다.
특히 항소심 진행 과정에서 추가적인 법적 분쟁 거리가 발생했습니다. 라인게임즈가 2026년 3월 보통주를 액면가(주당 500원) 수준으로 대규모 주주배정 유상증자를 단행했고, 이에 참여하지 않은 룽고 측 지분율이 21.4%에서 0.5%로 급감한 것입니다. 룽고 측은 주주간계약상 유상증자 발행가액 하한선(주당 약 86만 원)이 명시되어 있었음에도 이를 현저히 하회하는 액면가 증자를 강행하여 소수주주의 권리를 침해했다며 강력히 반발하고 있습니다.
이번 사안은 사모펀드(PEF)나 재무적 투자자(FI)가 전략적 투자자(SI) 및 대주주와 투자 계약을 체결할 때 작성하는 주주간계약(SHA)의 실효성과 직결되는 중요한 사건입니다.
실무적으로 투자 계약 체결 시 풋옵션 발동 요건(경업금지 위반, 목적 달성 불능 등)을 지나치게 포괄적·추상적으로 작성할 경우, 향후 재판 과정에서 법원이 해제권 요건을 엄격히 적용해 풋옵션 행사를 인정하지 않을 위험이 있습니다. 또한 대주주 측의 저가 유상증자나 지분 희석 시도로부터 소수주주 및 FI의 권리를 보호하기 위해서는 발행가액 하한 규정 외에도 실질적인 거부권(Veto)과 불법 증자에 대한 즉각적인 금지가처분 등 다층적인 방어 기재를 미리 구비해야 함을 보여줍니다.
출처: 법률신문 라인게임즈 2,235억 풋옵션 항소심 9월 시작
