스톡옵션 부여·행사, 상법상 요건과 취소·상장회사 분쟁 확인하기

스톡옵션은 회사의 이사·임직원 등이 미리 정한 가격으로 회사 주식을 취득할 수 있도록 하는 주식매수선택권입니다. 단순한 성과보상 약정과 달리 상법상 정관 근거, 부여대상, 주주총회 또는 이사회 결의, 행사가액과 행사기간 등 법정 요건을 갖추어야 하며, 절차상 하자가 있으면 행사 단계에서 분쟁이 발생할 수 있습니다.

스타트업이나 상장기업에서는 핵심인력 확보를 위해 스톡옵션을 활용하지만, 퇴직 후 행사 가능 여부, 부여취소, 행사가액 산정, 회사의 상장·합병·매각과 같은 상황에서 갈등이 발생하는 경우가 많습니다. 특히 계약서 내용만 볼 것이 아니라 정관과 실제 주주총회·이사회 결의까지 함께 확인해야 합니다.

1. 스톡옵션 부여 시 확인해야 할 기본요건

상법상 주식매수선택권은 회사의 설립·경영·기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자 등에게 부여할 수 있습니다. 일반 회사는 정관에 주식매수선택권에 관한 근거를 두고 주주총회의 특별결의를 거치는 것이 기본 구조입니다.

계약서를 먼저 체결하고 나중에 주주총회 승인을 받는 식으로 절차를 진행하면 부여 효력이 문제 될 수 있습니다. 따라서 스톡옵션 계약서 작성 전에 정관과 결의절차를 먼저 확인하고, 결의내용과 계약서가 서로 일치하도록 구성해야 합니다.

2. 상장회사 스톡옵션은 특례가 적용됩니다

상장회사는 일반 회사와 달리 상법상 별도의 특례가 적용됩니다. 일정한 관계회사의 이사·집행임원·감사 또는 피용자에게도 주식매수선택권을 부여할 수 있고, 법에서 정한 범위에서는 정관에 근거하여 이사회 결의로 스톡옵션을 부여하는 방식도 가능합니다.

다만 상장회사가 이사회 결의로 부여하는 경우에는 부여 가능한 대상과 수량에 제한이 있고, 부여 후 처음 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 합니다. 상장회사의 전체 주식매수선택권 부여한도 역시 일반 비상장회사와 다르게 규정되어 있으므로 발행주식총수와 기존 부여분을 함께 계산해야 합니다.

3. 퇴직하면 스톡옵션을 행사할 수 있을까

스톡옵션 분쟁에서 가장 자주 문제 되는 부분이 퇴직 후 행사 여부입니다. 상법은 일정한 재직·재임기간을 요구하고 있으며, 상장회사의 경우 원칙적으로 주주총회 또는 이사회 결의일부터 2년 이상 재임하거나 재직해야 행사할 수 있도록 규정하고 있습니다.

다만 퇴직의 원인이 본인의 귀책사유인지, 회사의 일방적인 인사조치인지, 합병이나 조직개편에 따른 것인지 등에 따라 구체적인 결론이 달라질 수 있습니다. 정관과 스톡옵션 계약서에 퇴직 시 권리처리 방법이 별도로 정해져 있는지도 중요합니다.

회사가 퇴직과 동시에 스톡옵션이 모두 소멸한다고 주장하더라도 계약서 문구만으로 판단해서는 안 됩니다. 실제 부여결의 내용, 관련 상법 규정과 취소사유를 함께 검토해야 합니다.

4. 스톡옵션 취소와 행사거부 분쟁

회사가 스톡옵션 부여를 취소하려면 정관, 부여결의와 관련 법령에서 인정되는 근거가 있는지 확인해야 합니다. 임직원이 고의 또는 중대한 과실로 회사에 손해를 입혔거나 계약상 취소사유가 발생한 경우 등이 문제 될 수 있지만 회사가 임의로 권리를 박탈할 수 있는 것은 아닙니다.

반대로 스톡옵션을 받은 사람이 행사요건을 충족하지 못했거나 행사기간을 넘긴 경우에는 회사가 신주발행이나 자기주식 이전을 거절할 수 있습니다. 분쟁이 발생하면 행사청구일, 행사대금 납부 여부와 회사의 거절사유를 서면으로 남겨 두는 것이 중요합니다.

5. 행사가액과 합병·상장·투자유치 문제

스톡옵션은 미리 정한 행사가액으로 주식을 취득할 수 있는 권리이므로 행사가액 산정은 경제적 가치와 직접 연결됩니다. 법령상 최저 행사가액 규정을 위반하거나 부여 당시 주식가치를 부적절하게 산정했다면 부여 자체와 세무처리에서 문제가 생길 수 있습니다.

투자유치 과정에서 액면분할, 무상증자, 합병이나 회사분할이 이루어지는 경우에는 기존 스톡옵션의 수량과 행사가액을 어떻게 조정할지 검토해야 합니다. 계약서에 조정조항이 있더라도 상법과 정관에 위반되지 않는 범위에서 적용해야 합니다.

회사가 기업공개나 인수합병을 앞둔 상황에서는 스톡옵션 행사시점과 보호예수, 기존 투자계약의 지분희석 조항까지 함께 확인할 필요가 있습니다. 상장이나 매각이 예정되어 있다는 이유만으로 자동으로 행사할 수 있는 것은 아니므로 행사요건과 거래일정을 연결하여 검토해야 합니다.

6. 스톡옵션 분쟁 대응 절차

스톡옵션 분쟁에서는 계약서 한 장보다 정관, 부여 당시 주주총회 또는 이사회 의사록, 행사통지와 퇴직경위 자료가 더 중요할 수 있습니다. 특히 행사기간이 임박한 경우에는 회사와 장기간 협의만 이어가기보다 적법한 방식으로 행사 의사를 남기는 것이 필요합니다.

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