이사책임

이사는 주주총회에서 선임되며 회사와의 관계에는 민법상 위임 규정이 준용됩니다. 따라서 회사의 업무와 재산을 관리하는 과정에서 합리적인 경영자에게 요구되는 주의를 다해야 하고, 법령과 정관에 따라 회사 및 주주를 위하여 직무를 충실하게 수행해야 합니다.

• 등기·주주총회 의사록으로 이사 지위 확인하기
• 정관과 이사회 규정상 담당업무 확인하기
• 의사결정 당시 적용 법령과 인허가 확인하기
• 회사와 전체 주주의 이익 검토 여부 확인하기
• 이해상충과 특수관계인 거래 여부 확인하기
• 정보수집·보고·검토 과정 기록하기

위법한 자금집행, 회사자산의 부당한 처분, 이사회 승인 없는 자기거래, 허위 재무제표 승인, 위법한 배당이나 신주발행 등은 법령·정관 위반 또는 임무해태로 평가될 수 있습니다.

문제된 행위가 이사회 결의에 따른 경우 결의에 찬성한 이사도 책임을 질 수 있습니다. 결의에 참가한 이사가 의사록에 반대의견을 남기지 않으면 찬성한 것으로 추정될 수 있으므로, 검토자료와 반대 또는 유보 의견을 명확히 기록해야 합니다.

사업상 판단이 결과적으로 실패했더라도 충분한 정보를 수집하고 이해상충 없이 회사와 주주의 이익을 고려해 합리적인 절차로 결정했다면 책임이 제한될 수 있습니다. 반면 기초자료가 부족하거나 사적 이익을 추구한 경우에는 경영판단이라는 이유만으로 면책되기 어렵습니다.

• 법인등기부·정관·이사회 규정·직무분장
• 이사회·주주총회 소집통지와 의사록
• 사업계획·검토보고서·법률·회계 자문자료
• 계약서·거래조건·감정평가·입찰자료
• 재무제표·계정원장·계좌·법인카드 내역
• D&O 보험증권·면책·보상 관련 문서

회사가 전·현직 이사의 책임을 추궁하려면 문제된 의사결정과 이사별 관여도를 특정하고, 법령·정관·직무상 의무 위반, 회사에 발생한 손해와 인과관계를 입증해야 합니다. 이사회와 감사·감사위원회의 대표권, 책임추궁 결의, 소멸시효, 재산은닉 우려와 보전처분 필요성도 함께 검토해야 합니다.

• 문제된 행위와 책임대상 이사 특정하기
• 이사회 의사록과 반대의견 확인하기
• 회사 손해와 회수금액 산정하기
• 감사·감사위원회 등 소송 대표자 확인하기
• 가압류·가처분과 보험통지 검토하기
• 대표소송·형사절차와의 관계 정리하기

책임을 청구받은 이사는 단순히 결과가 좋지 않았다는 이유로 책임지는 것이 아니라는 점을 전제로, 당시 확보한 정보와 전문가 자문, 대안검토, 이사회 논의, 이해상충 회피, 회사와 주주 전체의 이익을 고려한 과정을 구체적으로 입증해야 합니다. 자신의 담당업무와 관여 범위, 반대·유보 의견, 손해발생과의 인과관계도 이사별로 구분해야 합니다.

• 당시 의사결정 자료와 보고과정 복원하기
• 전문가 자문과 위험검토 자료 확보하기
• 사적 이해관계와 이익취득 여부 확인하기
• 반대·기권·유보 의견의 기록 확인하기
• 회사 손해와 인과관계·손해액 다투기
• 정관상 책임감면과 D&O 보험 확인하기