이사회

이사회를 운영하려면 법률상 전속사항뿐 아니라 정관·이사회규정·직무전결규정에서 정한 결의사항을 확인하고, 주주총회·대표이사·이사회 간 권한을 구분해야 합니다.

• 법률·정관상 이사회 결의사항 확인하기
• 주주총회와 이사회 권한 구분하기
• 대표이사·업무담당 이사의 권한 정하기
• 이사회규정·직무전결규정 정비하기
• 자회사·계열회사 승인체계 점검하기
• 정기 보고·감독 절차 마련하기

이사회의 소집권자가 누구인지 확인하고, 회의 일시·장소·안건을 정해 법정 또는 정관상 기간 안에 각 이사와 감사에게 통지해야 합니다. 전원의 동의로 통지절차를 생략하는 경우에는 그 동의 사실을 남겨두는 것이 안전합니다.

원칙적으로 이사 과반수가 출석하고 출석이사 과반수가 찬성해야 하며, 정관에 강화된 요건이 있는지 확인해야 합니다. 원격통신수단을 이용할 때에는 모든 참석자가 동시에 음성을 송수신하며 심의에 참여할 수 있는 방식인지 점검해야 합니다.

이사들이 합리적으로 판단할 수 있도록 계약서·재무자료·위험요소·대안과 이해상충 여부를 사전에 제공하고, 회의의 경과·결과·반대의견과 그 이유를 의사록에 구체적으로 기록해야 합니다.

대표이사 변경, 본점·지점 변경, 자본거래 등은 결의 후 등기·공시·금융기관 통지·계약 체결과 같은 후속조치가 필요할 수 있으므로 결의문과 집행문서를 일치시켜야 합니다.

• 정관·등기사항증명서·주주명부
• 이사회규정·직무전결규정·내부통제규정
• 소집통지서·안건서·회의자료
• 계약서·재무자료·가치평가·자금조달 자료
• 이해관계인·특수관계인 현황
• 기존 의사록·등기·공시·후속집행 자료

중요한 경영사항을 결의하려면 해당 안건이 이사회·주주총회·대표이사 중 어느 기관의 권한인지 먼저 확인해야 합니다. 이후 소집통지, 충분한 자료 제공, 이해상충 검토, 심의와 표결, 의사록 작성, 등기·공시·계약 집행을 하나의 절차로 관리해야 합니다.

• 법률·정관·내부규정상 결의기관 확인하기
• 소집권자·통지기간·안건 확정하기
• 계약·재무·위험·대안 자료 준비하기
• 정족수·이해관계인 의결권 검토하기
• 의사록·서명·증빙 정확히 남기기
• 등기·공시·계약 등 후속조치 진행하기

이사회 분쟁은 단순히 회의 절차의 문제를 넘어 대표권, 경영권, 계약의 효력, 회사 재산의 처분과 이사의 손해배상책임으로 이어질 수 있습니다. 소집통지와 의사록만 보지 말고 정관·주주간계약·등기·실제 업무집행과 이해관계를 함께 분석해야 합니다.

• 정관·등기·주주구성·이사 임기 확인하기
• 소집통지·출석·찬성 정족수 검토하기
• 특별이해관계·의결권 제한 확인하기
• 의사록·녹취·이메일·회의자료 확보하기
• 재결의·등기저지·직무집행정지 검토하기
• 손해배상·대표소송·형사쟁점 준비하기