기업실사

기업실사는 거래목적과 구조에 맞춰 중요성 기준을 정하고 자료요청목록과 데이터룸을 구성한 뒤 회사의 설립·존속·지배구조·주식·자본·주주권 관계를 확인하는 것부터 시작합니다.

• 거래목적·구조·실사범위 정하기
• 자료요청목록과 담당자 지정하기
• 정관·등기·주주명부 대조하기
• 주식발행·양도·질권 확인하기
• 우선주·스톡옵션·전환증권 검토하기
• 주주총회·이사회 결의 적법성 확인하기

매출·매입·임대차·대출·보증·담보·독점·라이선스 계약과 지배권 변경 조항, 해지권·위약금·갱신조건을 확인합니다.

근로계약·취업규칙·임금·퇴직금·성과급·임원보수·노조·산재·핵심인력과 근로관계 승계 위험을 분석합니다.

특허·상표·저작권·직무발명·소프트웨어 라이선스·오픈소스·도메인·개인정보 수집·이용·제공과 침해·유출 위험을 검토합니다.

영업허가·등록·신고·갱신, 행정제재, 공정거래·하도급·환경·안전·외국인투자 등 사업 지속에 필요한 규제를 확인합니다.

• 정관·등기·주주명부·회사결의
• 주요계약·대출·보증·담보자료
• 재무제표·세무신고·체납·조사자료
• 근로계약·임금·퇴직금·노무자료
• 지식재산·IT·개인정보·보안자료
• 인허가·소송·제재·컴플라이언스 자료

인수·투자 전에 대상회사의 자료를 체계적으로 확인하고 핵심위험이 거래가격과 책임에 미치는 영향을 평가해야 합니다. 실사범위는 거래구조와 산업 특성, 투자금액, 지배권 확보 여부에 맞춰 조정해야 합니다.

• 거래구조·산업·중요성 기준 정하기
• 자료요청목록·데이터룸 구성하기
• 법률·재무·세무 실사 연계하기
• 핵심위험·미제출자료 확인하기
• 가격·보상·선행조건에 반영하기
• 클로징 후 개선계획 수립하기

매수인과 투자자는 발견된 위험을 계약상 보호장치로 전환해야 하고, 매도인은 자료의 정확성과 공개범위를 관리해야 합니다. 양측 모두 실사자료와 본계약의 진술 및 보장 내용이 일치하는지 확인해야 합니다.

• 실사범위·자료접근·비밀유지 정하기
• 핵심계약·인허가·소송 확인하기
• 위험의 금액·가능성·개선방법 평가하기
• 공개목록·진술보장 범위 조정하기
• 특별보상·에스크로·면책 협상하기
• 클로징 전후 시정조치 관리하기