벤처·스타트업

법인을 설립할 때는 자본금과 주식 수만 정할 것이 아니라 창업자별 역할, 전업의무, 기술·자금·영업기여, 의사결정권과 책임을 명확히 해야 합니다. 창업자가 중도 이탈하거나 기여 약속을 지키지 않는 상황을 고려해 지분처리와 환매·베스팅 구조도 검토할 필요가 있습니다.

• 창업자별 역할·기여·전업의무 정하기
• 주식 수·지분율·의결권 구조 설계하기
• 정관과 주주간계약의 관계 정리하기
• 이사회·대표이사·중요사항 승인 정하기
• 지분양도·퇴사·해임 시 처리 정하기
• 기술·브랜드·고객자료를 회사에 귀속하기

보통주·우선주·전환사채·신주인수권부사채·조건부지분인수계약 등 투자수단에 따라 의결권, 배당, 상환, 전환과 회계·세무상 영향이 달라집니다. 투자 전후 기업가치, 발행주식수와 완전희석 기준을 확인해 창업자와 기존 주주의 희석률을 계산해야 합니다.

투자자의 우선권·전환권·상환권·희석방지·동의권·정보권·이사선임권과 창업자의 재직·경업금지·진술보장·위반책임을 검토합니다. 후속투자와 M&A를 지나치게 제한하지 않도록 각 권리의 범위와 행사요건을 조정해야 합니다.

주식회사는 정관과 주주총회 특별결의 등 법정 절차에 따라 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 벤처기업은 설립 또는 기술·경영 혁신 등에 기여했거나 기여할 능력이 있는 일정한 자에게 벤처기업법상 특례에 따라 부여할 수 있으므로 대상자·한도·행사가격·재직조건과 취소사유를 구체적으로 설계해야 합니다.

• 정관·등기·주주명부·자본금 변동자료
• 공동창업자계약·주주간계약·투자계약
• 캡테이블·스톡옵션·전환증권 내역
• 근로·외주개발·비밀유지·직무발명 계약
• 특허·상표·소스코드·오픈소스·데이터 자료
• 서비스 약관·개인정보 처리흐름·사업 인허가

초기에는 법률비용을 줄이기 위해 표준계약서나 구두합의에 의존하기 쉽지만, 창업자 지분·기술귀속·투자·핵심인력 문제는 회사가 성장한 뒤 수정하기 더 어렵습니다. 최소한 회사의 핵심자산과 의사결정 구조, 외부에 제공하는 약관·개인정보 문서부터 우선순위를 정해 마련해야 합니다.

• 사업모델과 필요한 인허가 확인하기
• 창업자 지분·역할·이탈조건 합의하기
• 정관·주주간계약·캡테이블 정비하기
• 기술·상표·도메인·데이터 회사 귀속하기
• 근로·외주·NDA 표준계약 마련하기
• 서비스 약관·개인정보 문서 점검하기

투자유치나 M&A를 앞두면 투자자는 지분·계약·노무·지식재산·개인정보와 소송위험을 실사합니다. 자료가 누락되거나 권리귀속이 불명확하면 기업가치와 거래조건에 불리하게 반영될 수 있으므로 데이터룸과 내부 승인기록을 미리 정비해야 합니다. 창업자 분쟁이 발생하면 회사 운영을 유지하면서 지분·대표권·계좌·기술과 고객정보를 보전하는 대응이 필요합니다.

• 투자조건과 완전희석 지분율 계산하기
• 실사자료와 진술보장 위험 점검하기
• 이사회·주주총회 승인절차 관리하기
• 창업자·투자자 권리충돌 분석하기
• 회사 계좌·인감·소스·자료 접근 보전하기
• 협상·가처분·소송·지분정리 순서 설계하기