법인설립

회사를 설립하려면 먼저 출자자의 책임, 지분양도와 투자유치, 의사결정 구조, 외부공시와 운영비용을 고려해 회사형태를 정해야 합니다. 주식회사는 주식 발행과 투자유치에 적합하고, 유한회사와 유한책임회사는 구성원 중심의 비교적 폐쇄적인 운영을 원하는 경우 검토할 수 있습니다.

• 투자·지분양도 계획에 맞는 회사형태 선택하기
• 사용 가능한 상호와 상표권 확인하기
• 현재·예정 사업목적 구체화하기
• 본점 주소와 임대차 사용 가능성 확인하기
• 업종별 인허가·최소자본·시설요건 확인하기
• 외국인·법인 주주의 투자규제 확인하기

주식회사 설립을 기획하고 정관에 서명하는 사람은 발기인이 됩니다. 발행주식 수와 1주의 금액, 주주별 인수주식과 지분율을 정하고 의결권·이익배당·향후 희석 가능성을 계산해야 합니다. 명의만 빌린 주주나 실질관계와 다른 지분등재는 조세·경영권·명의신탁 분쟁으로 이어질 수 있습니다.

정관에는 상호·목적·발행할 주식의 총수·설립 시 발행주식·본점 소재지·공고방법과 발기인 정보 등 필수사항을 기재해야 합니다. 주식양도 제한, 종류주식, 신주발행, 스톡옵션, 주주총회·이사회와 대표이사 운영사항도 회사의 성장계획에 맞춰 설계합니다.

자본금은 초기 운영비·인허가·보증·입찰·금융거래를 고려해 정하고, 발기인이 인수한 주식의 납입을 완료한 뒤 납입을 증명할 자료를 갖춰야 합니다. 현물출자나 설립 후 특정 재산의 양수 등 변태설립사항은 정관 기재와 조사절차가 필요할 수 있습니다.

• 주주·발기인·임원의 인적사항
• 상호·사업목적·본점 주소
• 자본금·주식수·주주별 지분율
• 정관·주주간계약에 반영할 조건
• 사업장 임대차·인허가·공장 관련 자료
• 현물출자·지식재산·투자금 관련 자료

공동창업자는 사업이 잘될 때보다 의견이 갈리거나 한 명이 이탈할 때를 기준으로 관계를 설계해야 합니다. 지분율만 정할 것이 아니라 각자의 기여와 책임, 대표권, 보수, 추가투자, 기술·고객의 귀속, 지분양도와 분쟁해결 방식을 서면으로 남겨야 합니다.

• 창업자별 역할·시간·자금 기여 정하기
• 대표권과 중요사항 의결기준 정하기
• 급여·성과보상·비용처리 기준 정하기
• 지식재산·도메인·고객정보 회사 귀속하기
• 퇴사·해임·사망 시 지분처리 정하기
• 교착상태·지분매수·분쟁해결 규정하기

설립 직후 투자유치·스톡옵션·정부지원·입찰·해외사업을 추진할 계획이라면 처음부터 정관과 주식구조를 확장 가능하게 만들어야 합니다. 주주명부·의사록·주금납입·지식재산과 계약자료가 정리되지 않으면 투자 법률실사와 금융·입찰에서 불리하게 작용할 수 있습니다.

• 향후 투자단계와 필요자금 계획하기
• 신주·종류주식·전환증권 근거 검토하기
• 스톡옵션 풀과 희석률 계산하기
• 주주명부·의사록·계약자료 관리하기
• 지식재산과 주요자산 회사 명의화하기
• 법률실사·세무·회계 체계 미리 정비하기