포괄적주식교환

포괄적주식교환을 추진하려면 지주회사 전환·계열재편·상장자회사 편입·경영효율화 등 목적을 정하고 완전모회사·완전자회사 구조와 교환 후 주주구성을 검토해야 합니다.

• 완전자회사화 목적·대상회사 정하기
• 완전모회사·자회사 구조 설계하기
• 각 회사 기업가치 평가하기
• 주식교환비율·교환대가 산정하기
• 교환 후 지분율·지배권 확인하기
• 세무·회계·상장·규제 영향 검토하기

당사 회사·교환비율·교환대가·신주·자기주식·효력발생일·자본금·조건과 임원·주주관계를 주식교환계약에 정하고 이사회 승인을 준비합니다.

주주총회 특별결의·소집통지·설명자료와 간이주식교환·소규모주식교환 요건, 상장회사 공시·거래소 절차를 확인합니다.

반대의사 통지·청구기간·대상주식·매수가격 산정·협의·법원결정과 회사의 매수자금·자기주식 처리 문제를 검토합니다.

주식교환계약서·재무자료·주주설명자료의 비치·공고·통지와 자본시장·거래소 공시의 내용·시점을 확인합니다.

• 정관·등기·주주명부·회사결의
• 재무제표·기업가치·교환비율 자료
• 주식·우선주·전환증권·자기주식 자료
• 주주간계약·양도제한·질권자료
• 주식매수청구·공고·공시자료
• 주식교환계약·신주·등기·세무자료

포괄적주식교환을 추진할 때에는 완전자회사화 목적과 교환 후 지배구조를 정하고 각 회사 가치·교환비율·교환대가와 주주보호를 함께 설계해야 합니다. 대상회사가 별도 법인으로 존속하므로 주요계약·인허가의 지배권 변경 조항도 확인해야 합니다.

• 완전자회사화 목적·구조 정하기
• 기업가치·교환비율 산정하기
• 교환대가·신주·자기주식 검토하기
• 주식교환계약·회사결의 준비하기
• 반대주주·공고·공시 절차 진행하기
• 효력발생·명의개서·등기 관리하기

완전모회사는 신주·자기주식 교부와 지배구조를 관리해야 하고, 완전자회사는 주요계약·인허가와 독립법인 운영을 확인해야 합니다. 주주는 교환비율·배정대가·희석과 주식매수청구권을 검토할 수 있습니다.

• 교환당사자·비율·대가 확인하기
• 이사회·주주총회 절차 검토하기
• 신주·자기주식·단주 처리 준비하기
• 주식매수청구권 대응하기
• 계약·금융·인허가 영향 확인하기
• 무효·이사책임·손해배상 대비하기