특수거래

특수거래를 검토하려면 거래 상대방이 회사의 이사·주요주주·계열사·가족회사 등 특수관계인에 해당하는지, 이해상충이 있는지, 회사에 불리한 조건이나 특정인에 대한 이익 제공이 있는지를 확인해야 합니다.

• 거래상대방의 특수관계 여부 확인하기
• 거래목적·필요성·대안 검토하기
• 독립거래와 가격·조건 비교하기
• 이해관계 이사·주주 확인하기
• 정관·내부규정·승인요건 검토하기
• 회사 손익·위험·담보가치 분석하기

거래유형·금액·상대방·정관·내부규정에 따라 이사회 승인 또는 주주총회 결의가 필요한지 확인하고 이해관계인의 의결 참여 여부를 검토합니다.

감정평가·외부평가·비교견적·시장가격·수익가치 등을 통해 거래가격과 이자율·담보·기간·해지조건의 적정성을 확인합니다.

상장·공시대상 여부, 대규모 내부거래·특수관계자 거래 공시, 이전가격·부당행위계산·증여세 등 세무 영향을 검토합니다.

특수거래 사전신고·이해상충 확인·법무·재무 검토·승인권한·사후모니터링 절차를 마련하고 문서화합니다.

• 거래계약서·제안서·조건표
• 주주명부·계열관계·특수관계 자료
• 이사회·주주총회 의사록
• 감정평가·외부평가·비교견적
• 재무·세무·대여·보증·담보 자료
• 공시·내부규정·컴플라이언스 자료

특수관계인과 거래해야 한다면 일반 거래보다 엄격하게 거래 필요성·가격·조건·승인·공시를 검토해야 합니다. 외부 비교자료와 의사결정 근거를 사전에 확보하고 이해관계인의 의결 참여를 관리해야 합니다.

• 특수관계·이해상충 여부 확인하기
• 거래목적과 회사 이익 설명하기
• 시장가격·외부평가 확보하기
• 이사회·주주총회 승인 준비하기
• 공시·세무·공정거래 검토하기
• 계약이행·사후모니터링 진행하기

회사는 거래의 공정성과 절차를 입증할 자료를 갖춰야 하고, 이사는 충실의무·선관주의의무와 이해상충을 관리해야 합니다. 주주는 회사손해와 승인하자, 정보공개 여부를 검토할 수 있습니다.

• 거래당사자·조건·회사손익 확인하기
• 승인·의결·회의록 적법성 검토하기
• 감정·비교가격·외부자문 확보하기
• 공시·세무·내부통제 점검하기
• 무효·추인·계약해제 여부 검토하기
• 이사책임·대표소송·손해배상 대비하기